Estrutura

Eleição escalonada em baixa?

iStock_000021164488SmallAEm geral, o Conselho pode ter uma estrutura escalonada/intercalada (staggered board) ou unificada. Na unificada, todos os conselheiros são eleitos juntos, em uma reunião anual. Já na escalonada, eles são divididos em classes separadas (normalmente três) que servem mandatos intercalados, sendo que apenas uma classe de cada vez é designada para reeleição na reunião anual de acionistas.

Isso significa que Conselhos escalonados (staggered) têm o efeito de dificultar aquisições mais agressivas, já que licitantes hostis não podem ganhar controle sobre esse tipo de Conselho em apenas uma reunião anual. Para exercer o controle da empresa-alvo, é preciso que ganhem os votos em sucessivas reuniões de acionistas. O que dá aos conselheiros proteção substancial contra tentativas de remoção.

E, mesmo que essa estrutura de governança seja uma das defesas mais efetivas contra um takeover indesejável, o coro contra os Conselhos escalonados vem aumentado a cada ano. Segundo pesquisa do Conference Board, o número de empresas com “classified board”, como também é chamado, diminuiu 8% nos últimos cinco anos, de 78% em 2009 para 70% em 2013. Uma tendência cada vez mais presente.

Para conhecer os prós e contras desse processo (declassifying the boards), listo os argumentos elaborados pela Avista Corp. (em seu proxy statement de 2011):

Prós de um Conselho escalonado

• Tende a equilibrar experiência, continuidade e estabilidade com a oportunidade de agregar novas perspectivas regularmente.

• Mantém mais conselheiros familiarizados com as complexidades práticas do modelo de negócio.

• Como dificulta a mudança do controle majoritário do Conselho, reduz a vulnerabilidade da empresa frente a propostas de aquisição não solicitadas. Também incentiva interessados a negociar primeiro antes de propor transações que ameacem a companhia.

Contras de um Conselho escalonado

• Pode tornar mais difícil ou desencorajar a remoção dos conselheiros atuais. E o controle de um bloco substancial de ações ordinárias da companhia por um detentor poderia, assim, ter o efeito de entrincheirar a gestão atual.

• Pode desencorajar terceiros a fazer ofertas de compra ou de tentar assumir o controle da companhia, ainda que essas tentativas possam ser benéficas para a empresa e seus acionistas.

• Pode reduzir a responsabilidade do conselheiro para com os acionistas, uma vez que tal estrutura não permite aos acionistas pronunciar-se sobre o desempenho de cada membro pelo voto anual. Conselhos não concordam com este argumento.

Independentemente de uma empresa ter um Conselho escalonado ou eleições variadas de conselheiros, Conselhos devem ficar cientes de que os acionistas estão dando mais atenção aos mecanismos para eleger membros e que isso estabelece novos riscos e desafios para os quais os conselheiros devem estar preparados.

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