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Chairman/CEO: …dois ou um!

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Por causa disso, desde os anos 1970 (Watergate), teve início um movimento de transformação do Conselho de mero aconselhador para um papel mais central e ativo na governança, com a função de monitorar a gestão e o CEO.

Essa evolução do Conselho como uma esfera independente na governança não só aumentou a presença de diretores de fora da empresa (non-executives) nos comitês diretivos, como deu início à discussão sobre a separação de papéis do CEO e do presidente do Conselho (Chairman).

Afinal, a separação dos poderes pode ajudar a proteger a empresa de um controle irrestrito do CEO e a evitar Conselhos complacentes, que aplaudem todas as ações do CEO e ficam sem coragem de questionar sua atuação (basicamente, seu principal papel).

Além disso, se monitorar é uma função mais complexa, o Conselho precisa de um líder concentrado em conduzir as questões do Conselho, e não em também fazer a gestão da empresa, como acontece quando as funções são combinadas.

Mas, embora esse modelo de divisão dos papéis tenha se intensificado, críticos argumentam que o Presidente do Conselho pode, sem perceber, usurpar o poder do CEO (ou vice-versa), diluindo a clareza de quem lidera a empresa e de quem lidera o Conselho. Como disse Charles Elson, diretor do Weinberg Center for Corporate Governance, “a separação é uma excelente ideia, mas só se a empresa escolher as pessoas certas para as duas posições”.

De todo modo, há uma tendência crescente de apoio à divisão de funções entre o CEO e um Chairman independente. Pesquisa do Directorbank, empresa especializada em recrutamento de diretores independentes (non-executives), revela que 85% dos diretores que atuam em Conselhos dizem que os dois papéis nunca devem ser combinados em uma mesma posição. Outra pesquisa, da NACD, aponta que 72,8% dos conselheiros consideram que as empresas se beneficiam muito de ter um Conselho presidido de forma independente. E, de acordo com um debate (The Great Divide) publicado na “Directors & Boards”, a separação dos papéis provavelmente vai se tornar a política de governança padrão dos Conselhos no futuro.

Claro que dividir as duas funções não garante boa governança. A efetividade do Conselho vai depender da clareza dos papéis (para evitar duplicação e prevenir potencial conflito), da relação de confiança entre o CEO e o presidente do Conselho, e do perfil qualificado do diretor que ocupará o cargo. E, acima de tudo, de o Conselho realmente operar de forma independente, quer dizer, de poder desafiar o CEO e até substituí-lo, se necessário.

Vale lembrar que a posição do Chairman independente tem um caráter “fim da linha”, como diz Ira M. Millstein, sem uma “trilha”. Porque, muitas vezes, alguns diretores que desejam ocupar o posto não percebem que essa é uma função menos expansiva, ou seja, que não tem uma perspectiva de progresso, como em uma carreira executiva, por exemplo.

Daí, entender seu papel com humildade é essencial para ser o first among equals.

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